La Svizzera del Carso studia una possibile architettura finanziaria per sostenere lo sviluppo industriale del Marmo Repen: estrazione responsabile, riqualificazione delle cave, lavorazione ad alto valore aggiunto, internazionalizzazione e innovazione di prodotto.

La proposta prevede la possibile emissione, attraverso una società veicolo svizzera, di strumenti finanziari digitali collegati ai flussi economici prodotti dall’attività industriale. La tecnologia DLT costituirebbe l’infrastruttura di registrazione e trasferimento del titolo; il valore creditizio dipenderebbe invece dalla qualità dei diritti, dei contratti, dei flussi di cassa e delle garanzie sottostanti.

Il marmo non diventa liquidità per il solo fatto di esistere nel sottosuolo. Diventa finanziabile quando riserve tecnicamente recuperabili, autorizzazioni valide, capacità produttiva e contratti commerciali generano flussi di cassa verificabili.

La struttura proposta

1. Società operativa italiana

Una società operativa o una ProjectCo italiana avrebbe la responsabilità dell’attività reale:

• titolarità o disponibilità dei diritti estrattivi e delle autorizzazioni;
• estrazione, lavorazione e commercializzazione del Marmo Repen;
• tracciabilità, certificazione e controllo della qualità;
• gestione ambientale, sicurezza e ripristino delle aree;
• stipula dei contratti di vendita e di eventuali accordi di offtake.

La società italiana costituirebbe il centro industriale del progetto. La sua capacità di produrre margini e cassa rappresenterebbe la principale fonte economica per il servizio degli strumenti finanziari.

2. Emittente/SPV svizzera

Una società veicolo svizzera — indicativamente Repen Digital Assets AG — potrebbe essere costituita come emittente dedicato. La SPV potrebbe:

• acquisire diritti economici specificamente identificati su royalty o crediti futuri;
• concedere alla ProjectCo italiana un finanziamento garantito;
• emettere le Repen Digital Royalty Securities – RPN;
• mantenere separati i flussi dell’operazione dalle altre attività del gruppo;
• stipulare i contratti con trustee, security agent, paying agent, banca depositaria e intermediari autorizzati.

La costituzione di una società in Svizzera non implica, da sola, che la società sia vigilata da FINMA. La classificazione dell’emittente, del titolo e dei servizi prestati dovrà essere verificata preventivamente da consulenti svizzeri e italiani. In Svizzera, un’offerta pubblica o una richiesta di ammissione alla negoziazione può richiedere la pubblicazione preventiva di un prospetto sottoposto a un organismo di verifica autorizzato; tale verifica riguarda completezza, coerenza e comprensibilità e non costituisce una garanzia sulla solvibilità dell’emittente. FINMA — Reviewing body for prospectuses

3. Le Repen Digital Royalty Securities

Le RPN potrebbero essere strutturate come secured notes o revenue participation notes, registrate mediante tecnologia DLT. Ogni titolo rappresenterebbe un diritto contrattuale definito nei documenti di emissione, non la proprietà materiale di una porzione della cava.

Il rendimento potrebbe comprendere:

• una componente base, sostenuta dal cash flow disponibile e soggetta ai covenant;
• una componente variabile collegata ai ricavi netti incassati, all’EBITDA o ai volumi venduti;
• un rimborso a scadenza o secondo un piano di ammortamento;
• eventuali meccanismi di cash sweep quando i risultati superano il piano.

La formula economica, i limiti, il rango e le condizioni di pagamento dovrebbero essere definiti senza ambiguità. Un titolo di debito, una partecipazione ai ricavi e una quota di equity hanno rischi differenti e non dovrebbero essere confusi in un unico diritto indistinto.

Una struttura di capitale disciplinata

La configurazione definitiva dipenderà dalla due diligence e dal modello economico. A titolo esclusivamente illustrativo, il fabbisogno potrebbe essere articolato in:

Le percentuali non sono un’offerta né una previsione: saranno determinate soltanto dopo la verifica delle riserve, dei costi, delle autorizzazioni, dei contratti commerciali e della capacità di servizio del debito.

Per la componente senior sarebbe generalmente più coerente utilizzare un finanziamento garantito dalla SPV alla ProjectCo, anziché investire integralmente i proventi come equity. Il debito infragruppo consente di stabilire scadenze, priorità, covenant e rimedi. Una tranche equity separata può invece finanziare il rischio di crescita.

Dal ricavo industriale al pagamento dell’investitore

I clienti della società operativa verserebbero i pagamenti su un conto di raccolta vincolato. I flussi verrebbero distribuiti secondo una waterfall contrattuale:

• imposte e obblighi inderogabili;
• costi operativi essenziali e sicurezza;
• accantonamenti ambientali e di ripristino;
• interessi e capitale delle RPN senior;
• ricostituzione del Debt Service Reserve Account;
• pagamenti della tranche subordinata;
• componente variabile delle RPN;
• distribuzioni residue agli azionisti.

Questa sequenza impedirebbe, nei limiti contrattuali e legali, che il capitale venga distribuito agli azionisti prima di avere soddisfatto gli obblighi prioritari del progetto.

Il pacchetto di garanzie

Una struttura credibile richiederebbe garanzie reali e contrattuali perfezionate nei rispettivi ordinamenti. Nei limiti consentiti dalla legge, il pacchetto potrebbe includere:

• cessione o pegno sui crediti derivanti dalle vendite e dalle royalty;
• pegno sui conti di raccolta e sulle riserve di liquidità;
• pegno sulle partecipazioni della ProjectCo;
• garanzie su impianti, macchinari, inventario e materiale estratto;
• cessione dei proventi assicurativi;
• diritti di subentro nei contratti essenziali;
• Debt Service Reserve Account pari, indicativamente, a 6–12 mesi di servizio del debito;
• conto dedicato agli obblighi ambientali e al ripristino;
• limitazioni a nuovo debito, distribuzioni, vendita di attività e operazioni con parti correlate;
• supporto dello sponsor per completamento e superamento dei costi;
• contratti di offtake con acquirenti valutati sotto il profilo creditizio.

La possibilità di trasferire o vincolare concessioni e autorizzazioni estrattive deve essere verificata specificamente secondo la normativa italiana. Il valore attribuito alle garanzie dovrebbe essere prudenziale e non basato sul semplice valore teorico del marmo nel sottosuolo.

Come si misura il merito creditizio

Prima di avvicinare investitori professionali, il progetto dovrebbe produrre un dossier indipendente comprendente:

• relazione geologica e tecnica sulle riserve recuperabili;
• analisi della qualità, della resa e degli scarti;
• verifica delle licenze, delle concessioni e dei vincoli ambientali;
• piano di produzione e costo per metro cubo o tonnellata;
• analisi dei prezzi e del mercato internazionale;
• contratti o manifestazioni di interesse commerciali verificabili;
• modello finanziario integrato con scenari base, downside e stress;
• perizia tecnica, valutazione indipendente e legal opinions;
• analisi fiscale Italia–Svizzera, inclusi ritenute e transfer pricing;
• verifica della cessione dei crediti e della segregazione in caso di insolvenza.

Gli indicatori centrali comprenderebbero DSCR, LLCR, leva finanziaria, vita residua delle riserve, prezzo di pareggio, quota di produzione contrattualizzata e concentrazione degli acquirenti.

L’eventuale rating o credit assessment dipenderebbe dalla capacità del progetto di pagare puntualmente interessi e capitale. La qualità estetica del marmo e la tecnologia DLT possono sostenere la proposta, ma non sostituiscono l’analisi del credito.

Perché utilizzare la tecnologia DLT

La DLT può fornire un’infrastruttura moderna per:

• registrare emissione, proprietà e trasferimenti;
• automatizzare alcuni pagamenti e controlli;
• migliorare tracciabilità e riconciliazione;
• applicare restrizioni alle categorie di investitori;
• facilitare l’interoperabilità con infrastrutture finanziarie digitali.
• La DLT non elimina il rischio operativo, il rischio di default o il rischio di liquidità. SIX presenta i digital bond come un’evoluzione dell’infrastruttura di emissione, custodia e regolamento; il sottostante rimane un’obbligazione il cui merito dipende dall’emittente e dai relativi flussi. SIX — Digital Securities
• Un’eventuale ammissione presso una sede svizzera richiederebbe interlocuzione preventiva, verifica dell’eleggibilità e presenza degli intermediari necessari. L’autorizzazione a operare un sistema di negoziazione DLT è distinta dall’esistenza della SPV ed è rilasciata all’infrastruttura che soddisfa i requisiti FINMA. FINMA — Licensing as a DLT trading facility

Svizzera, Italia e accesso europeo

La Svizzera può rappresentare una giurisdizione di strutturazione e innovazione finanziaria; gli asset e l’attività industriale resterebbero tuttavia in Italia. Sarà pertanto necessaria una struttura coordinata fra diritto societario, finanziario, fiscale, fallimentare, minerario e ambientale dei due Paesi.

La distribuzione a investitori dell’Unione europea non deriva automaticamente dalla costituzione dell’emittente in Svizzera. Dovranno essere valutati prospetto, modalità di collocamento, categorie di investitori, MiFID II, regole nazionali e infrastruttura utilizzata.

Il Regolamento (UE) 2022/858 disciplina il regime pilota per MTF DLT, sistemi di regolamento DLT e sistemi DLT di negoziazione e regolamento. Prevede requisiti specifici per operatori, custodia, resilienza, segregazione e tutela degli investitori. EUR-Lex — Regolamento (UE) 2022/858

L’accesso ad altre giurisdizioni — Singapore, Emirati Arabi Uniti o altri mercati — rappresenterebbe una fase eventuale successiva, subordinata a consulenza locale, intermediari autorizzati e accettazione da parte della relativa sede. Non costituisce un risultato già acquisito.

Roadmap operativa

Fase 1 — Validazione dell’asset

Titoli, autorizzazioni, riserve, piano estrattivo, impatto ambientale, mercato e valutazione indipendente.

Fase 2 — Bancabilità

Contratti di vendita, modello finanziario, stress test, dimensionamento sostenibile del debito e piano di utilizzo dei proventi.

Fase 3 — Architettura legale e fiscale

ProjectCo italiana, SPV svizzera, contratto di finanziamento o cessione della royalty, garanzie, waterfall, fiscalità e pareri legali.

Fase 4 — Classificazione regolamentare

Analisi del titolo, del prospetto o memorandum, delle categorie di investitori, delle regole di distribuzione, custodia e AML/KYC.

Fase 5 — Selezione degli intermediari

Arranger, banca, trustee/security agent, paying agent, consulenti, auditor, intermediario di collocamento e infrastruttura DLT.

Fase 6 — Emissione pilota

Una prima operazione di dimensione prudente, preferibilmente rivolta a investitori professionali, con reporting tecnico e finanziario periodico.

Fase 7 — Scalabilità

Solo dopo la prova del modello industriale e del servizio del debito: nuove tranche, possibile ammissione, ulteriori progetti e apertura selettiva ad altri mercati.

Reporting e governance

Gli investitori dovrebbero ricevere periodicamente:

• volumi estratti, lavorati e venduti;
• prezzi medi, ricavi incassati ed EBITDA;
• utilizzo dei proventi;
• DSCR e rispetto dei covenant;
• consistenza dei conti di riserva;
• andamento di autorizzazioni e obblighi ambientali;
• incidenti, contenziosi e variazioni materiali;
• attestazioni dell’auditor e del tecnico indipendente.
• La governance potrebbe comprendere un consiglio con competenze industriali e finanziarie, controlli sulle operazioni con parti correlate, un rappresentante comune degli investitori e procedure di intervento in caso di violazione dei covenant.

Impiego del capitale

I proventi netti potrebbero essere destinati esclusivamente a categorie definite e rendicontate:

• tecnologie estrattive a minore impatto;
• messa in sicurezza e riqualificazione delle cave;
• impianti di taglio, finitura e trasformazione;
• efficienza energetica e recupero degli scarti;
• capitale circolante collegato a ordini verificati;
• internazionalizzazione, certificazioni e rete commerciale;
• design, ricerca e prodotti ad alto valore aggiunto;
• riserve di liquidità e costi dell’operazione entro limiti dichiarati.
• Ogni utilizzo dovrebbe essere soggetto a budget, condizioni di erogazione e controllo documentale.

Dichiarazione di trasparenza

La struttura descritta costituisce una proposta preliminare di studio. Alla data di pubblicazione, le Repen Digital Royalty Securities non risultano emesse, offerte, quotate o ammesse alla negoziazione. FINMA, SIX, SDX, BX Digital, CONSOB e le altre autorità o infrastrutture menzionate non finanziano, non approvano e non patrocinano il progetto. Non è stata assunta alcuna decisione definitiva sulla giurisdizione, sulla classificazione del titolo, sugli intermediari o sui mercati. Ogni eventuale operazione sarà subordinata a due diligence, documentazione definitiva, autorizzazioni applicabili e valutazione autonoma degli investitori.

Questa pagina non costituisce un prospetto, un’offerta al pubblico, una sollecitazione, una raccomandazione d’investimento o una garanzia di rendimento. Le percentuali e le caratteristiche riportate sono esclusivamente esemplificative.

La visione

La finalità non è “tokenizzare una cava”, ma costruire un ponte disciplinato fra un’attività industriale reale e capitale orientato al lungo periodo.

Una struttura credibile deve partire dal territorio, proteggere l’ambiente, verificare il mercato e attribuire a ciascun investitore un diritto comprensibile, documentato e coerente con il rischio assunto.

Prima il diritto. Poi il flusso di cassa. Quindi le garanzie. Soltanto alla fine, la tecnologia e il mercato.

Prossimo passo

La Svizzera del Carso intende avviare un confronto preliminare con operatori industriali, consulenti legali e fiscali, arranger, investitori professionali e infrastrutture finanziarie per valutare la fattibilità del modello.

Contatto: richiedi il dossier preliminare di strutturazione e manifesta il tuo interesse a partecipare alla fase di studio.